事業譲渡と株式譲渡は、中小M&Aにおいて最もメジャーなスキームということは別の記事でお話ししたと思います。
いずれかを選択するということは何か理由があるわけですよね。
この事業譲渡と株式譲渡はどういった点がどのように異なるのでしょうか。
今回はそれについて少し整理してみましょう。
株式譲渡スキームの概要
まず最初に、株式譲渡の概要を解説しながら、事業譲渡との本質的な違いについて確認していきましょう。
定義
株式譲渡とは、売り手企業の株主（中小企業の場合には、ほぼ経営者）が、その保有株式を買い手に譲渡する取引をいいます。
すなわちこれは、売り手企業の旧株主（売り手）から新株主（買い手）への、（売り手企業の）「経営権の譲渡」を意味します。
M＆Aで最も一般的なスキーム
あくまでも「経営権の譲渡」であるため、売り手企業自体には何の変動がありません。
すなわち、会社名、会社にある債権債務、様々な契約関係（労働契約、取引先との契約など）などはすべて維持されたままです。
そのため、譲渡するうえでの手続きがシンプルでスピーディであることから、M＆Aで最も一般的なスキームといえます。
対価
事業譲渡における売り手は売り手企業です。
したがって、事業承継の譲渡対価は売り手企業が受け取り、売り手企業の株主は直接譲渡対価を受け取ることができません。
一方、株式譲渡の場合は、売り手である経営者が保有する売り手企業の株式を買い手に売却することになるため、譲渡対価は売り手企業ではなく株主個人が受け取ることになります。
【図表：株式譲渡取引の流れ】
M&Aプロセス上の違い
一般的な話として、M＆Aプロセスは、必ずしもこうでなければならないという決まりはありません。
別の機会に詳しく解説することにしますが、M＆Aのプロセスはおよそ以下の流れで進みます。
- 最初にM＆Aの検討を進めることの意思決定を行う
- その後、自社（または事業）の価値を簡単に見積もり、M＆Aの相手先を探す
- いい相手先が見つかったら、双方で秘密保持契約を締結し、初期的な交渉を開始
- 双方の希望条件がおおよそ一致した時点で基本合意書を締結
- その後、買い手はデューディリジェンス（買収監査）を実施し、その結果を踏まえて最終的な協議を行う
- 双方でM＆Aの条件に完全に合意すれば、最終契約書を締結し、クロージング（売買手続）へと進む
事業譲渡の手続きや流れ自体は、株式譲渡と大きく変わるものではありません。
ただし、次のような点では大きく違いがあります。
株主総会決議が必要かどうか
多くの場合、事業譲渡を成立させるには株主総会の特別決議が必要となります。
株式譲渡を成立させるためには売り手企業の株主総会は基本的に必要とされません（譲渡制限株式の場合は取り扱いが異なる）。
なお、事業譲渡の場合も、一定の場合は省略することができるのですが、それは別途解説することにします。
株式買取請求権の有無
事業譲渡では株主の株式買取請求権が認められています。
すなわち、事業譲渡に反対する株主がいる場合、その株主は会社に対して株式買取請求権を行使することができます。
これは、売り手企業の株主、買い手企業の株主、ともに有する権利です。
一方、株式譲渡では、譲渡の対象とならなかった株主は会社に対して買取請求を行うことはできません。
クロージング後の手続きの負担や煩雑さ
前述の通り、事業譲渡は事業にかかる資産を個別に承継することで、売り手と買い手それぞれのニーズに合った柔軟な取引が可能です。
しかしながら、この「個別承継」という点が、事業譲渡を実行する上で一定の負担となるケースが結構あります。
株式譲渡のクロージング手続
株式譲渡のクロージングは、簡素であることが多く、売り手による株式の譲渡と買い手による対価の支払いがメインの手続きとなります。
なお、株式名簿の書換えや臨時株主総会の開催による新役員の選任なども必要ですが、中小企業の場合、長くても数日もあれば終了するでしょう。
また、登記や契約にかかる手間が少なく、許認可もそのまま承継されることになります。
そのため、最終契約書の締結とクロージングを同日に行うことも可能です（これは「サイン＆クローズ」といいます） 。
事業譲渡のクロージング手続
一方、事業譲渡の場合、クロージング後の手続きは煩雑で、手間と時間を要します。
特に買い手は、次のような手続きを行っていく必要があり、場合によってはかなりの期間を要するケースもあります。
- 譲受けた資産や負債の名義変更や移転登記
- 再契約（雇用契約、取引先との契約、賃貸契約など）
- 許認可の再取得
特に、従業員や取引先との再契約が円滑に進まない場合、業務が停滞してしまい、一時的に大きな損失が生じる恐れがあるため、要注意といえるでしょう。
これらの作業は基本的には買い手が進めていくことになりますが、できるだけスムーズに事業譲渡を実行するためには、売り手もきちんと協力して、諸々の手続きを進める必要があります。
まとめ
いかがでしたでしょうか。
今回は事業譲渡と株式譲渡の主な違いについて解説しました。
中小M&Aでは、事業譲渡と株式譲渡が代表的なスキームではありますが、いろいろな面で違いがあることが分かったかと思います。
さて次回は、そういった違いから、事業譲渡が適する局面と株式譲渡が適する局面を整理して、具体的に解説してみたいと思います。
どうぞお楽しみに！
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