さて皆さん、新型コロナの影響で、取引が大幅に減ったり、そもそも事業を行うことを停止することを余儀なくされたりと、事業を行っていくうえで非常に大変な状況に直面している経営者が多くいらっしゃると思います。
このブログの本題である中小M&Aとの兼ね合いで、この新型コロナ問題が中小M&Aにどのような影響与えるかについて少し考えたいと思います。
先に結論を言いますと、コロナ禍においては事業譲渡スキームが相対的に有効に機能する局面が多くなるのではないかというふうに考えています。
では、その理由についてこれからお話をしていきたいと思います。
目次
コロナ禍における企業を取り巻く環境の大幅な変化
まずは、コロナ禍に陥ったことにより、企業を取り巻く環境にどのような変化が起きているかについて簡単に整理してみましょう。
業界や企業によって様々な影響があると思いますが、大きく括ると、次のような影響が発生しています。
- 業界全体での景気の大幅な落ち込み
- 自社業績の著しい悪化
- 様々な業界でゲームチェンジが発生しつつある
- 外部環境の不確実性が高い
これらの環境の変化が、事業譲渡スキームを選択する理由となってきます。
では、その理由について一つ一つ説明していきましょう。
コロナ禍において事業譲渡スキームが選択される理由とは
業界全体的な大幅な景気の落ち込み
新型コロナ問題の企業に与える影響の特徴の一つとして、個別の企業に対するダメージも大きなものですが、業界全体として大きなダメージを与えていることです。
このような場合、同業他社との M & A は通常の場合よりも難しくなってきます。なぜなら、買収するだけの余力のある同業他社が限られるからです。
したがって、売り手はここに期待するのは、異業種の企業への売却、つまり多角化戦略を積極的に行なっている企業が買い手として有力な候補として浮上します。
そういった買い手にとっては、これまで行なってきていないビジネスへの参入ということになるので、事業リスクをなるべく抑えたいと考えわけです。
その場合に、簿外債務のリスクや余計なものがどうしてもくっついてきてしまう株式譲渡スキームとして選択する理由は乏しくなる可能性があります。
そのような株式譲渡のデメリットを回避するという意味で、事業譲渡スキームを選択することが大いにありうるでしょう。
自社業績の著しい悪化
新型コロナの影響により、業界によっては倒産や廃業の大幅な増加といった暗いニュースが出てきています。
コロナ禍では手元流動性が厳しくなっている中小企業が数多く存在します。
行政から補助金の交付など様々な支援が行われ始めていますが、受けたダメージに相当するだけのフォローはできていない状況です。
そのため、ビフォーコロナで買収を検討していた会社も、新型コロナの影響で買収予算に制約が出てきてM&A実行を見合わせている会社もあります。
そういった場合、事業譲渡でピンポイントに欲しいものだけを買うという形にして予算内に収めながら事業拡大を目的とするM&Aを実行するという選択肢をとることも一つの解決策になります。
また、売り手の視点からみても、会社を売却するよりもピンポイントに事業を売る方が売りやすい可能性があります。
中小企業のなかには複数事業を営んでいる会社も数多くあると思います。そういった会社において、新型コロナの影響により、業績が拡大あるいは大きな影響を受けていない事業と、業績が著しく悪化している事業に分かれてしまっている会社もあるでしょう。
その場合、優良事業のみを売却して、不採算事業を清算するという「第二会社方式」と呼ばれる再生型M&Aスキームで事業譲渡を行うことも有効かもしれません。
ちなみに、手元資金が乏しくても株を対価としたM&A（例．合併、株式交換、株式移転）を行うことは可能です。
しかしながら、中小企業の場合、発行する株式は流動性を有しないため（つまり上場していないということです）、株式を対価とした買収は一般的ではありません。
様々な業界でゲームチェンジが発生しつつある
すでに海外（特にアメリカや中国）においては、コロナテックと呼ばれる、コロナ禍における外部環境の変化を能動的に捉えたスタートアップの躍進が話題になってきています。
新型コロナ:米中コロナテック躍進 4～6月22社がユニコーンに
イノベーションは「既存」と「既存」を掛け合わせることによって生まれるといわれます。
つまり、「既存の事業」が「既存の事業」と結びつくことによってイノベーションが発生する可能性が高くなるわけです。
したがって、革新的な事業をスタートし、業界に地殻変動（ゲームチェンジ）を興す場合には、M&Aは有効なツールとなります。
ちなみに、この場合の主役は、あくまでも既存の「会社」ではなく既存の「事業」です。
既存の会社を掛け合わせることでもイノベーションは当然に起こりえますが、事業の掛け合わせよりも効率性に欠ける面があることは否めません。
外部環境の不確実性が高い
外部環境の不確実性が高い状況でM&Aのプロセスを進める場合は、特段の事業がない限りはあまり急ぐ必要はありません。
ある程度将来の行く末がみえる状況になってから、買収することが適当な場合も多かれ少なかれあるでしょう。
M&A業界にいる人間として、こんなことをいってしまうと袋叩きに遭ってしまうかもしれませんが（笑）
実際、当面様子見という姿勢の会社もありますが、それでもなお、これを機会と捉えて一気呵成にM&Aを実行するという判断を行う会社もあるわけです。
そういったニーズに考えると、相対的にスピーディーにM&Aを成約することができる株式譲渡（会社そのものの買収）を前提とすることもあるかもしれません。
しかしながら、この不確実性が高い状況の下においては、スピードに重きを置いて株式譲渡スキームを採用するのではなく、先ほど述べた事業リスクを限定するという意味も含めて、事業譲渡を選択したほうがいいとアドバイスすることもM&A専門家として必要な場合があるでしょう。
まとめ
以上いかがでしたでしょうか。
そもそも中小 M & A においては、 事業譲渡スキームは株式譲渡スキームと同様に幅広く活用されてきました。
上に述べたように、コロナ禍の環境下では、事業譲渡の方が有効に機能する局面が多く見受けられるように思われます。
そこで、 これから何回かに分けて事業譲渡を深掘りして解説していきたいと思いますので、楽しみにしていてください。
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